Hovedpunkter:
- Bindende avtale om å overta Orklas 50 prosent eierandel i Sapa
- Sapa selskapsverdi (enterprise value) NOK 27 milliarder
- Positivt bidrag til inntjening og sterk kontantgenerering fra Sapa fra dag 1
- Synergieffekter på NOK 200 millioner per år, hovedsakelig relatert til omsmelting og resirkulering
- Sapa blir nytt forretningsområde i Hydro, med navnet Extruded Solutions
- Gjennomføring av transaksjonen er forventet i andre halvdel av 2017
- Sterkt strategisk rasjonale:
- Globalt lederskap: Verdensomspennende produksjon og kundetilbud, med verdensledende kompetanse innen teknologi
- Vekst: Mulighet til å vokse i de mest attraktive områdene innenfor aluminium
- Evigvarende løsninger: Ansvarlighet og bærekraftige løsninger for fremtidens lavkarbon-økonomi
– Hydro bekrefter nå sin posisjon som verdens ledende, integrerte aluminiumselskap. Med sterke produksjonsenheter og kompetanse fra gruvevirksomhet til sluttprodukter, styrker denne avtalen vår strategiske retning: Bedre, Større og Grønnere, sier konsernsjef i Hydro, Svein Richard Brandtzæg. – Med Sapa, vil Hydro ta globalt lederskap, og etablere en plattform for vekst, ansvarlig drift og bærekraftige løsninger for fremtidens lavkarbonøkonomi.
Kombinasjonen vil gjøre Hydro til det eneste globale selskapet i aluminiumindustrien som er fullintegrert på tvers av både verdikjede og markeder. Hydro vil være ledende innenfor teknologi, FoU, innovasjon og produktutvikling, og ha et unikt produkt- og servicetilbud til mer enn 30 000 kunder over hele verden.
Etter at Hydro og Orkla slo sammen deres respektive ekstruderingsvirksomheter i 2013, har selskapene samarbeidet tett for å støtte Sapas betydelige forbedringer gjennom å strømlinjeforme og styrke driften.
Global rekkevidde, lokal nærhet
Som følge av avtalen, vil Hydro bli et globalt, integrert aluminiumselskap med mer enn 35 000 ansatte og aktiviteter i om lag 40 land. Hydros virksomhet innenfor valsede produkter har betydelig tilstedeværelse på tvers av produktsegmenter i Europa. Sapa er den globale lederen innfor ekstruderte produkter, med sterke markedsandeler i Nord-Amerika og Europa, og er i tillegg globalt ledende innenfor presisjonstrukne rør.
Hydro har også en solid posisjon innenfor merverdi-metallprodukter i Europa, Nord-Amerika og Asia, og er Norges nest største produsent av fornybar vannkraft. Med long-posisjoner i bauksitt og alumina, er Hydro en av de globale lederne i tredjeparts bauksitt- og aluminamarkedet utenfor Kina.
– Sapa har lykkes i å restrukturere driften og løfte lønnsomheten, og er nå godt posisjonert for å fortsette reisen som en del av Hydro, med sikte på enda høyere verdiskapning gjennom satsning på markedssegmenter som gir økt merverdi gjennom teknologi og kompetanse, sier Brandtzæg.
Transaksjonen
Transaksjonen vil finansieres gjennom kontantposisjoner og utstedelse av obligasjoner i Norge og det internasjonale markedet, og vil midlertidig finansieres gjennom en til nå ubenyttet kredittfasilitet. Etter transaksjonen vil Hydro prioritere høyt å beholde sin investment grade kredittrating og en robust balanse. Hydro vil opprettholde sin utbyttepolitikk med å returnere 40 prosent av inntjeningen over konjunktursyklusen, med 1,25 kroner per aksje som et gulv i 2017.
Kjøpesummen skal betales kontant ved gjennomføring, justert for netto gjeld og normalisert arbeidskapital.
Gjennomføring av transaksjonen forutsetter godkjennelse fra relevante konkurransemyndigheter og er forventet i andre halvdel av 2017.
Beskrivelse av den oppkjøpte virksomheten
Sapa ble etablert i 2013 som et 50/50 joint venture mellom Orkla og Hydro, og er en meget suksessfull leverandør av aluminiumsløsninger og verdens største ekstruderingsselskap. Sapa opererer innenfor forretningsområdene Extrusion Europe, Extrusion North America, Precision Tubing og Building Systems, har 22 400 ansatte og er til stede i om lag 40 land.
Nøkkeltall for Sapa (100% basis) (urevidert)
I million kroner, unntatt salgsvolum
| Første kvartal 2017 | Første kvartal 2016 | År 2016 | År 2015 | Året 2014 | |
|---|---|---|---|---|---|
| Salgsvolum (1000 tonn) | 355 | 349 | 1 365 | 1 363 | 1 399 |
| Totale inntekter | 14 337 | 13 919 | 53 430 | 55 397 | 46 377 |
| Rapportert EBIT | 856 | 655 | 2 420 | 528 | -317 |
| Rapportert resultat | 625 | 418 | 1 779 | 246 | -626 |
| Underliggende EBITDA | 1 100 | 901 | 3 498 | 2 729 | 1 916 |
| Underliggende EBIT | 778 | 571 | 2 197 | 1 407 | 652 |
| Underliggende resultat | 562 | 365 | 1 553 | 907 | 398 |
| Eiendeler | 28 628 | 28 204 | 25 939 | 28 870 | 27 629 |
| Egenkapital | 14 567 | 12 828 | 13 800 | 12 871 | 11 538 |
| Gjeld | 14 060 | 15 376 | 12 139 | 15 999 | 16 091 |
Styret og konsernledelsen i Sapa
På tidspunktet for denne kunngjøringen består styret i Sapa av seks personer, som er presentert i tabellen nedenfor. Når avtalen trer i kraft, vil Hydro eie 100 prosent av Sapa, og som konsekvens av dette endre styresammensetningen i selskapet.
Peter A. Ruzicka - Chairman of the Board
Eivind Kallevik - Board member
Anne-Lene Midsheim - Board member
Terje Andersen - Board member
Kenneth Hertz - Board member
Tor Egil Skulstad - Board member
På tidspunktet for denne kunngjøringen, består Sapas konsernledelse av 10 personer:
Egil Hogna - President & CEO
Karl Eichinger - EVP & CFO
Katarina Nilsson - EVP HR & Organization
Florian Krumbacher - EVP & General Counsel
Rafael Fuertes - EVP Strategy & Innovation
Erika Ahlqvist - EVP Communication & CSR
Charlie Straface - EVP & Business Area President - Extrusion North America
Sergio Vendrasco - EVP & Business Area President - Precision Tubing
John Thuestad - EVP & Business Area President - Extrusion Europe
Salvador Biosca - EVP & Business Area President - Building Systems
Det er avtalt vanlige stay-on bonuser for konsernledelsen i Sapa. Totalkostnaden for avtalene er estimert til om lag NOK 20 millioner. Orkla og Hydro er enige om å dele kostnadene for disse avtalene.
Indikativ tidslinje
Signering av aksjekjøpsavtale: 10. juli, 2017
Publikasjon av informasjonsdokument: Innen 30 arbeidsdager etter signering av aksjekjøpsavtalen
Godkjenning av konkurransemyndigheter før gjennomføring: Brasil, Canada, Kina, EU, Tyrkia
Gjennomføring av transaksjonen: Forventet i andre halvdel av 2017
Finansiering: Andre halvdel 2017 / 2018
Pressekonferanse, analytiker- og investorpresentasjon og telefonkonferanse
10. juli 09:00 CET: Pressekonferanse og analytiker- og investorpresentasjon med webcast (på engelsk) på Hydros hovedkontor i Oslo. Lenke til webcast
10. juli 15:00 CET: Telefonkonferanse for det internasjonale finansmarkedet. Innringer-informasjon vil være tilgjengelige på www.hydro.com.
Finansielle og juridiske rådgivere
Morgan Stanley har bistått styret i Hydro med en fairness opinion for transaksjonen, mens Wikborg Rein har opptrådt som Hydros primære juridiske rådgiver.
---------------------------------------------------------------------------------
Hydro er et globalt aluminiumselskap med produksjon, markedsføring og handelsaktiviteter i hele verdikjeden fra bauksitt, alumina og energi til framstilling av primærmetall og valsede aluminiumprodukter, samt resirkulering. Med base i Norge har selskapet 13 000 ansatte involvert i aktiviteter i mer enn 40 land på alle kontinenter. Med utgangspunkt i mer enn 100 års produksjon av fornybar energi, teknologiutvikling og nyskapende samarbeid tar Hydro sikte på å gi større livskraft til kundene vi betjener, og til samfunnet vi er en del av.
Publisert: 10. juli 2017